东林学院坐落在一个美丽的海滨城市。在这所学校里，聚集了本城大部分富商子弟，杜谦永则是这其中最出色的一个。他容颜绝美，气质冷傲，浑身弥漫着迷人的贵族气息，成为大多数东林学院女生的梦中情人。但他总是像高傲的王子一样，彬彬有礼却拒人于千里之外。同样出生富豪之家的晏薇，有着美艳的脸蛋和性感的身材，自小便是众多男生追逐的目标。她从一进入东林学院开始，就迷恋上了杜谦永。然而杜谦永却并未对她有一丝动心，这让她感到很挫败，她无视青梅竹马的林镜对自己的深厚感情，想尽办法去争取杜谦永的爱。杜谦永因着和林镜的铁哥们儿关系，愈发疏远晏薇。紧接着，一个插班生屈嘉夜的到来，使这些微妙的关系被改写。从小在孤儿院长大的屈嘉夜单纯朴实，外表并不十分出众。她看似坚强，实则内心却很敏感和孤独，渴望被人爱护。刚到学校时，她幸运被抽中在校庆会上和林镜合唱一首歌曲，招来很多女生的嫉妒和不满，都想尽办法整治她，却阴差阳错让她结识了杜谦永，得到他的帮助。此后，嘉夜又偶遇杜谦永的孪生弟弟，放浪不羁的杜谦远。杜谦远有着和杜谦永一样的迷人外表，骨子里却充满了叛逆。从被父亲赶出家门的那天起，谦远就恨上了父亲和哥哥，于是他经常冒充谦永干些荒唐的事情，让谦永替他背黑锅。这一次，嘉夜果然也以为和流氓一伙欺负自己的是杜谦永，非常生气，再度和谦永发生冲突。谦永知道这是谦远在报复自己，为了让嘉夜免受谦远的骚扰，他提议让嘉夜做他名义上的女友，好借机保护她，被嘉夜拒绝。杜谦远因为游雅的事与鲨鱼帮产生了冲突，受伤后被嘉夜机智救下，他感受到嘉夜的单纯和善良，并慢慢爱上她，向她展开了热烈的攻势。这让深爱谦远的游雅不能接受，她不断跟踪杜谦远，并一再提醒他，嘉夜爱的是杜谦永，但谦远不愿停止自己对嘉夜的感情。因着谦永和嘉夜的逐渐接近，晏薇和她手下那帮女孩对嘉夜的怨恨越积越深。她们经常想尽办法欺负嘉夜，杜谦永则在暗中帮助嘉夜，甚至在嘉夜与教导主任何其芳发生剧烈冲突后，他也想出奇招化解了矛盾，使嘉夜免除了被开除的惩罚。爱上谦永的嘉夜陷了入迷茫，谦永的清冷高傲像一道屏障阻隔在两人之间，嘉夜觉得自己的感情完全无望。同时，她被谦远的热烈和激情所感染，开始与谦远越走越近。杜谦永也逐渐爱上这个善良可爱的女孩，他表面了冷静自若，心底却对谦远和嘉夜的亲密关系吃醋不已，非常不开心。游雅痛恨嘉夜抢走了谦远，派人袭击嘉夜，被杜谦永救下。他看着倍受伤害的嘉夜，终于忍不住，和杜谦远相约决斗。嘉夜目睹了两兄弟的决斗，认为自己是罪魁祸首，很伤感，下定决心离开这两个人。决斗中，谦远战败，失落地承诺退出嘉夜和谦永的生活。在孤儿院的一次相遇，杜谦永终于控制不住透露了一点自己的感情。敏感的嘉夜察觉到了，顿时倍感甜蜜，压抑已久的感情开始释放，主动温柔地靠近谦永。然而，谦永却在想清楚自己的感情之后陷入了矛盾，因为他知道，父亲对自己期望很高，绝不会在这时候允许自己谈恋爱，他认为那会影响学习和事业。尤其是嘉夜这样身份的女孩，父亲更加不可能接受，甚至可能会去伤害嘉夜。于是谦永拼命压制自己的感情，对嘉夜恢复冷漠，让嘉夜很纳闷。